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員工股權(quán)激勵(lì)方案落地！蕪湖市員工股權(quán)激勵(lì)的設(shè)計(jì)和問題點(diǎn)解析
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一、員工股權(quán)激勵(lì)的主要模式
股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)需要考慮兩個(gè)視角。從外部視角看，包括公司治理、法務(wù)法規(guī)、財(cái)務(wù)稅收、監(jiān)管政策等四個(gè)維度；從內(nèi)部視角看，主要聚焦人才管理的角度。
常見的股權(quán)激勵(lì)工具包含員工持股、股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、虛擬股權(quán)、增值權(quán)、分紅權(quán)、業(yè)績單元等。
（一）限制性股票
限制性股票，是指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的情況下才可以處置該等股權(quán)。[1]多數(shù)情況下，在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票之時(shí)，都會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象設(shè)定一定的業(yè)績考核要求。限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；蛘邇斶€債務(wù)。
（二）期權(quán)
期權(quán)，是公司向激勵(lì)對(duì)象授予的在未來的某個(gè)時(shí)間以一定的價(jià)格認(rèn)購公司股票的權(quán)利，屬于一種預(yù)期權(quán)利的授予，而非股票本身。激勵(lì)對(duì)象在通過考核后，可在約定的行權(quán)期行權(quán)，認(rèn)購并獲得股票，其所獲得的股票從獲得之日起即擁有完整的權(quán)屬。
股票（權(quán)）期權(quán)，是指公司給予激勵(lì)對(duì)象在一定期限內(nèi)以事先約定的價(jià)格購買本公司股票（權(quán)）的權(quán)利。[2]激勵(lì)對(duì)象可以在事先約定的時(shí)間內(nèi)，以事先確定的價(jià)格購買約定數(shù)量的股票。至于激勵(lì)對(duì)象是否行使這一權(quán)利，則由權(quán)利人自主決定。股票期權(quán)不具有轉(zhuǎn)讓性，期權(quán)授予者的目的即在于鎖定期權(quán)持有者，因此，在財(cái)產(chǎn)屬性之外，股票期權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)的方式，還體現(xiàn)出強(qiáng)烈的人身專屬性。
（三）兩種激勵(lì)模式的主要區(qū)別在于：
1、獲取股票的時(shí)點(diǎn)不同，限制性股票是即刻獲?。ǖ錂?quán)屬受限），期權(quán)是在未來獲取（獲取時(shí)權(quán)屬完整）。
2、從實(shí)施的便捷角度而言，期權(quán)優(yōu)于限制性股票。限制性股票在授予時(shí)涉及一次股權(quán)變動(dòng)，即將激勵(lì)股份先通過工商登記過戶至員工名下或者為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)而設(shè)置的持股平臺(tái)名下；日后如未通過考核，激勵(lì)對(duì)象需要將獲得的股票轉(zhuǎn)回，又涉及一次股權(quán)變動(dòng)。如果激勵(lì)對(duì)象與公司存在糾紛或矛盾（通常在發(fā)生需要轉(zhuǎn)回的情況時(shí)，主要是基于員工離職或違反了公司規(guī)章制度等），不配合轉(zhuǎn)回，手續(xù)就會(huì)變得復(fù)雜和不好操作，阻礙公司正常辦理未達(dá)標(biāo)激勵(lì)股票的回購手續(xù)。
（四）業(yè)績股票
業(yè)績股票是基于業(yè)績表現(xiàn)授予一定的股份（多為免費(fèi)），授予數(shù)量與業(yè)績達(dá)成情況掛鉤，美國公司較多使用業(yè)績股票。
（五）員工持股
員工持股是指公司員工按照公司股價(jià)入股，享受股東應(yīng)有的投票、分紅等權(quán)利。
對(duì)于擬IPO的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)滿足《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱“《首發(fā)辦法》”）的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)滿足“股權(quán)清晰”的條件，[3]因此很多企業(yè)會(huì)選擇限制性股票的方式。由于擬上市企業(yè)的首要任務(wù)是要符合上市條件，因此，其在設(shè)置員工股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，也應(yīng)以符合上市條件為大前提。
而在期權(quán)模式下，由于激勵(lì)員工能否在未來行權(quán)并獲得股票并不確定，因此，如在企業(yè)提交上市申請(qǐng)時(shí)期權(quán)計(jì)劃尚未完全行權(quán)完畢，將會(huì)直接導(dǎo)致企業(yè)的股權(quán)不清晰，從而不符合《首發(fā)辦法》的規(guī)定。
從這一角度出發(fā)，目前大多數(shù)擬IPO的企業(yè)都會(huì)選擇限制性股票這一激勵(lì)模式，而且從員工被激勵(lì)的效果而言，限制性股票的激勵(lì)作用通常也會(huì)大于股票期權(quán)。當(dāng)然，如果企業(yè)在很早期就已經(jīng)開始籌備進(jìn)行員工股權(quán)激勵(lì)，在申報(bào)上市時(shí)期權(quán)計(jì)劃已能夠行權(quán)完畢或基本完畢，也完全可以采取期權(quán)的激勵(lì)模式；或者如果可以在提交上市申請(qǐng)前終止正在進(jìn)行中的期權(quán)計(jì)劃或者加速行權(quán)，確保股權(quán)清晰穩(wěn)定，也可以采取期權(quán)的激勵(lì)模式。
二、員工持股的方式
（一）直接持股方式
員工直接持股即在公司本身的股權(quán)層面上實(shí)施激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象獲得的是公司本身的股票，成為公司的直接股東。
（二）間接持股方式
激勵(lì)對(duì)象通過持有中間層公司的股權(quán)或出資，間接持有公司的股份，中間層公司即為持股平臺(tái)或股權(quán)池。間接持股的方式主要包括有限公司及有限合伙的方式。
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